تجار و معاملات تجارتی

ماده 1 - تاجرکسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.

ماده 2 - معاملات تجارتی ازقرار ذیل است :

1 - خرید یا تحصیل هرنوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم از این که تصرفاتی درآن شده یانشده باشد.

2 - تصدی به حمل و نقل از راه خشکی یا آب یا هوا به هر نحوی که باشد.

3 - هرقسم عملیات دلالی یاحق العمل کاری (کمیسیون ) و یا عاملی و هم چنین تصدی به هر نوع تاسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد می شود ازقبیل تسهیل معاملات ملکی یا پیداکردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره .

4 - تاسیس و به کار انداختن هر قسم کارخانه مشروط بر این که برای رفع حوائج شخصی نباشد.

5 - تصدی به عملیات حراجی

6 - تصدی به هرقسم نمایشگاه های عمومی .

7 – هر قسم عملیات صرافی و بانکی

8 - معاملات برواتی اعم از این که بین تاجر یا غیر تاجر باشد.

9 - عملیات بیمه بحری و غیربحری .

10 - کشتی سازی وخریدوفروش کشتی وکشتی رانی داخلی یاخارجی و معاملات راجع به آن ها.

ماده 3 - معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی از آن ها تجارتی محسوب می شود .

1 - کلیه معاملات بین تجار و کسبه وصرافان و بانک ها.

2 - کلیه معاملاتی که تاجر یا غیر تاجر برای حوائج تجارتی خود می نماید.

3 - کلیه معاملاتی که اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود می نماید.

4 - کلیه معاملات شرکت های تجارتی .

ماده 4 - معاملات غیرمنقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمی شود.

ماده 5 - کلیه معاملات تجار،تجارتی است مگر این که ثابت شود معامله مربوط به امورتجارتی نیست .

دفاترتجارتی ودفترثبت تجارتی

فصل اول دفاترتجارتی

ماده 6 هرتاجری به استثنای کسبه جزء مکلف است دفاترذیل یا دفاتر دیگری را که وزارت عدلیه به موجب نظام نامه قائم مقام این دفاتر قرار می دهد داشته باشد :

1 - دفترروزنامه .

2 - دفترکل .

3 - دفتردارائی .

4 - دفترکپیه .

ماده 7 دفتر روزنامه دفتری است که تاجرباید همه روزه مطالبات و دیون و دادستدتجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (ازقبیل خرید و فروش و ظهرنویسی )و به طورکلی جمیع واردات وصادرات تجارتی خود را به هر اسم و رسمی که باشد و وجوهی را که برای مخارج شخصی خودبرداشت می کند در آن دفترثبت نماید.

ماده 8 دفتر کل دفتری که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته یک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج وانواع مختلفه آن را تشخیص و جداکرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتربه طورخلاصه ثبت کند.

ماده 9 دفتر دارائی دفتری است که تاجرباید هرسال صورت جامعی از کلیه دارائی منقول و غیرمنقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را به ریز ترتیب داده در آن دفترثبت و امضاءنماید و این کارباید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.

ماده 10دفتر کپیه دفتری است که تاجر بایدکلیه مراسلات ومخابرات و صورت حساب های صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.

تبصره : تاجربایدکلیه مراسلات ومخابرات وصورت حساب های وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط کند.

ماده 11 دفاترمذکور در ماده 6به استثناء دفترکپیه قبل ازآن که در آن چیزی نوشته شود به توسط نماینده اداره ثبت (که مطابق نظام نامه وزارت عدلیه معین می شود) امضاءخواهدشد (برای دفترکپیه امضاءمزبورلازم نیست) ولی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد.

درموقع تجدیدسالیانه هردفتر مقررات این ماده رعایت خواهد شد.

حق امضاء ازقرار هرصد صفحه باکسور آن دو ریال وبعلاوه مشمول ماده 135 قانون ثبت اسناداست .

ماده 12دفتری که برای امضاء به متصدی امضاء تسلیم می شود باید دارای نمره ترتیبی و نخ قیطان کشیده باشد و متصدی امضاءمکلف است صفحات دفتر را شمرده درصفحه اول و آخرهر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصریح به اسم و رسم صاحب دفترنوشته با قید تاریخ امضاء و دو طرف نخ قیطان را با مهر سربی که وزات عدلیه برای مقصود تهیه می نماید منگنه کند ، لازم است کلیه اعداد حتی تاریخ باتمام حروف نوشته شود.

ماده 13کلیه معاملات و صادرات و واردات دردفاتر مذکوره فوق باید به ترتیب تاریخ درصفحات مخصوصه نوشته شود،تراشیدن وحک کردن و هم چنین جای سفیدگذاشتن بیش ازآن چه که دردفترنویسی معمول است و درحاشیه و یابین سطورنوشتن ممنوع است و تاجر بایدتمام آن دفاتر را از ختم هرسالی لااقل تا10 سال نگاه دارد.

ماده 14دفاتر مذکوردر ماده 6و سایردفاتری که تجاربرای امورتجارتی خودبه کار می برند درصورتی که مطابق مقررات این قانون مرتب شده باشدبین تجار ، درامور تجارتی سندیت خواهدداشت ودرغیراین صورت فقط برعلیه صاحب آن معتبرخواهدبود.

ماده 15تخلف از ماده 6و ماده 11مستلزم دویست تاده هزارریال جزای نقدی است ، این مجازات را محکمه حقوق راسا و بدون تقاضای مدعی العموم می تواندحکم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشکسته که دفترمرتب ندارد نخواهدبود.

ماده 16درنقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته ودفترثبت تجارتی تاسیس کندکلیه اشخاصی که درآن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم از ایرانی وخارجی به استثناءکسبه جزء باید درمدت مقرر اسم خود را در دفترثبت تجارتی به ثبت برسانند وال ابه جزای نقدی از دویست تا دو هزارریان محکوم خواهندشد.

ماده 17مقررات مربوطه به دفترثبت تجارتی راوزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی که بایدبه ثبت برسد به موجب نظام نامه معین خواهدکرد.

ماده 18شش ماه پس ازالزامی شدن ثبت تجارتی هرتاجری که مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت حساب ها و نشریات خطی یاچاپی خوددر ایران تصریح نمایدکه درتحت چه نمره به ثبت رسیده والا علاوه بر مجازات مقرر درفوق به جزای نقدی ازدویست تادوهزارریال محکوم می شود.
ماده 19کسبه جزء مذکور در این جاو فصل اول طبق مقررات نظام نامه وزارت عدلیه تشخیص می شوند.

شرکت های تجارتی دراقسام مختلف و قواعد راجع به آن ها

ماده 20 – شرکت های تجارتی برهفت قسم است :

1 - شرکت سهامی .

2 - شرکت بامسئولیت محدود.

3 - شرکت تضامنی

4 - شرکت مختلط غیرسهامی .

5 - شرکت مختلط سهامی .

6 - شرکت نسبی .

7 - شرکت تعاونی تولیدومصرف

شرکت های سهامی

ماده 1 شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است .

ماده 2 شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

ماده 3 در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.

ماده 4 شرکت سهامی به دونوع تقسیم می شود :

نوع اول شرکت هائی که موسسین آن ها قسمتی ازسرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند،این گونه شرکت ها،شرکت سهامی عام نامیده می شوند.

نوع دوم  شرکت هائی که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصرا توسط موسسین تامین گردیده است ،این گونه شرکت ها،شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.

تبصره در شرکت های سهامی عام عبارت " شرکت سهامی عام "ودر شرکت های سهامی خاص عبارت " شرکت سهامی خاص "باید قبل ازنام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله بانام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قی دشود.

ماده 5 درموقع تاسیس سرمایه شرکت های سهامی عام ازپنج میلیون ریال وسرمایه شرکت های سهامی خاص ازیک میلیون ریال نبایدکمترباشد.

درصورتی که سرمایه شرکت بعدازتاسیس به هرعلت ازحداق مذکور دراین ماده کمترشو دبایدطرف یکسال نسبت به افزایش سرمایه تامیزان حداقل مقرر اقدام به عمل آیدیا شرکت به نوع دیگری ازانواع شرکت های مذکوردر قانون تجارت تغییرشکل یابد وگرنه هر ذینفع می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند هرگاه قبل ازصدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهدنمود.

ماده 6 برای تاسیس شرکت های سهامی عام موسسین باید اقلا بیست درصد سرمایه شرکت راخود تعهدکرده ولااقل سی وپنج درصدمبلغ تعهدشده رادرحسابی به نام شرکت درشرف تاسیس نزد یکی ازبانک هاسپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساس نامه شرکت وطرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضاءکلیه موسسین رسیده باشددرتهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند .

تبصره هرگاه قسمتی ازتعهد موسسین به صورت غیرنقدباشدباید عین  آن یامدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب بازشده است تودیع و گواهی بانک رابه ضمیمه اظهارنامه وضمائم آن به مرجع ثبت شرکت هاتسلیم نمایند .

ماده 7 اظهارنامه مذکوردر ماده 6بایدباقیدتاریخ به امضاءکلیه موسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصا در آن ذکرشده باشد :

1 – نام شرکت

2 - هویت کامل و اقامت گاه موسسین

3 - موضوع شرکت

4 - مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک

5 - تعدادسهام با نام وبی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام (سهام ممتاز) نیز موردنظرباشد

6 - میزان تعهد هر یک ازموسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب ونام بانکی که وجوه پرداختی درآن واریزشده است. درموردآورده غیرنقدتعیین اوصاف ومشخصات وارزش آن به نحوی که به توان ازکم وکیف آورده غیرنقداطلاع حاصل نمود .

7 – مرکز اصلی شرکت

8 – مدت شرک

ماده 8 - طرح اساسنامه بایدباقیدتاریخ به امضاءموسسین رسیده و مشتمل برمطالب زیرباشد :

1 - نام شرکت .

2 - موضوع شرکت به طورصریح ومنجز.

3 - مدت شرکت .

4 - مرکزاصلی شرکت ومحل شعب آن اگر تاسیس شعبه موردنظرباشد.

5 - مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک .

6 - تعدادسهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که ایجادسهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام .

7 - تعیین مبلغ پرداخت شده هرسهم ونحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم ومدتی که ظرف آن بایدمطالبه شودکه بهرحال ازپنج سال متجاوزنخواهد بود.

8 - نحوه انتقال سهام بانام .

9 - طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام وبالعکس .

10 - درصورت پیش بینی امکان صدوراوراق قرضه ، ذکرشرایط وترتیب آن .

11 - شرایط وترتیب افزایش وکاهش سرمایه شرکت .

12 - مواقع وترتیب دعوت مجامع عمومی .

13 - مقررات راجع به حدنصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی وترتیب اداره آنها.

14 - طریقه شورواخذرای اکثریت لازم برای معتبربودن تصمیمات مجامع عمومی .

15 - تعداد مدیران وطرزانتخاب ومدت ماموریت آنهاونحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یااستعفاءمی کنندیامحجوریامعزول یابه جهات قانونی ممنوع می گردند.

16 - تعیین وظایف وحدوداختیارات مدیران .

17 - تعدادسهام تضمینی که مدیران بایدبه صندوق شرکت بسپارند.

18 - قیداینکه شرکت یک بازرس خواهدداشت یابیشترونحوه انتخاب ومدت ماموریت بازرس .

19 - تعیین آغازوپایان سال مالی شرکت وموعدتنظیم ترازنامه وحساب سود و زیان وتسلیم آن به بازرسان وبه مجمع عمومی سالانه .

20 - نحوه انحلال اختیاری شرکت وترتیب تصفیه امورآن .

21 - نحوه تغییر اساسنامه .